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DELIVERY HERO AG (FRA:DE000A2E) DGAP-Adhoc: Delivery Hero AG: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf bestehender Aktien aus dem Bestand von pre-IPO Aktionären im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

Transparenzrichtlinie : geregelte Berichte

05/12/2017 17:55

06/12/2017 08:23
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26/09/2017 07:30
06/06/2017 08:00

DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Delivery Hero AG: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf bestehender Aktien aus dem Bestand von pre-IPO Aktionären im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

05.12.2017 / 17:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE

AD-HOC MITTEILUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Delivery Hero AG: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf bestehender Aktien aus dem Bestand von pre-IPO Aktionären im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

Berlin, 5. Dezember 2017 - Der Vorstand der Delivery Hero AG ("Delivery Hero"), hat heute, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchzuführen. Delivery Hero sieht weiterhin ein erhöhtes Niveau attraktiver M&A Chancen und Delivery Hero erwägt, in Übereinstimmung mit ihrer Strategie, ihre Marktführerstellungen weiter zu konsolidieren und wertschaffende M&A Projekte zu verfolgen. Um in der bestmöglichen Position zu sein, diese Chancen zu realisieren, wenn sie sich ergeben und um ihre strategische Flexibilität zu erhöhen, beabsichtigt Delivery Hero bis zu 10.500.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien") auszugeben. Ist die Platzierung erfolgreich, wird Delivery Hero ihr Grundkapital durch eine teilweise Ausnutzung ihres genehmigten Kapitals um bis zu EUR 10.500.000 von EUR 171.998.900 auf bis zu EUR 182.498.900 erhöhen. Die Neuen Aktien sind, wie alle weiteren ausstehenden Aktien der Delivery Hero, vom 1. Januar 2017 an voll gewinnanteilsberechtigt sein.

Die Neuen Aktien werden im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren zum Kauf angeboten. Die Neuen Aktien werden prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und in die bestehende Notierung der Delivery Hero Aktien im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Zeitgleich zu dem Angebot der Neuen Aktien, beabsichtigt eine Gruppe Minderheitsaktionäre, die bereits vor dem Börsengang von Delivery Hero ("IPO") an Delivery Hero beteiligt waren, bestehend aus bis zu 11 Teilnehmern (gemeinsam, "Verkäufer"), bis zu 7.800.000 bestehende Aktien von Delivery Hero ("Bestehende Aktien") zu platzieren (einem Anteil am Grundkapital von Delivery Hero von ungefähr 4,5 % entsprechend) (die Platzierung der Neuen Aktien gemeinsam mit den Bestehenden Aktien, die "Platzierung"). Die Verkäufer halten derzeit aggregiert 12,2 Millionen Aktien in Delivery Hero, was einem Anteil von ungefähr 7,1 % am Grundkapital von Delivery Hero entspricht. In dieser Platzierung werden daher insgesamt bis zu 18.300.000 Aktien angeboten.

Zum Zwecke der Platzierung, haben die Joint Bookrunner die Lock-up Vereinbarung aufgehoben, die mit Delivery Hero und den Verkäufern im Rahmen des IPO vereinbart worden waren, soweit Delivery Hero beabsichtigt Aktien auszugeben und die Verkäufer beabsichtigen Aktien im Rahmen dieser Platzierung zu verkaufen. Delivery Hero und die Verkäufer haben einer 90-tägigen Verlängerung ihrer Lock-up Vereinbarungen bis einschließlich 27. März 2018 zugestimmt. Hinsichtlich der Verkäufer beinhaltet diese Verlängerung der Lock-up Vereinbarung jegliche Aktien an Delivery Hero, die ein solcher Verkäufer aktuell hält und die nicht während der Platzierung verkauft werden. Unter der Annahme, dass die Platzierung in vollem Umfang durchgeführt wird, unterfallen 4,4 Millionen Aktien der Lock-up Verlängerung. Diese Verpflichtung unterstreicht, dass diese Aktionäre Delivery Hero weiter unterstützen. Pre-IPO Aktionäre, die an dieser Transaktion nicht teilnehmen, unterliegen weiterhin der Lock-up Vereinbarung aus dem IPO, die am 27. Dezember 2017 enden wird.

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Medienanfragen
Bodo v. Braunmühl, Head of Corporate Communications, Delivery Hero
+49 (30) 544 45 9090

Investorenanfragen
Duncan McIntyre, SVP Corporate Finance & Investor Relations, Delivery Hero
+49 (30) 544 45 9072


Disclaimer
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Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Mitteilung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Mitteilung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der von Delivery Hero AG enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero AG und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse daher wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Im Zusammenhang mit dieser Platzierung handeln die Joint Bookrunners ausschließlich für die Delivery Hero AG und die verkaufenden Gesellschafter. Sie werden im Zusammenhang mit der Platzierung niemand anderen als ihren jeweiligen Klienten erachten und werden weder jemand anderem als der Delivery Hero AG und den verkaufenden Gesellschaften gegenüber Verantwortung übernehmen oder Schutz gewähren noch werden sie jemand anderem als der Delivery Hero AG und den verkaufenden Gesellschaftern Beratungsleistung in Verbindung mit der Platzierung, dieser Mitteilung oder irgendeiner anderen hierin in Bezug genommenen Angelegenheit erbringen.

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Die Joint Bookrunner bzw. deren jeweilige Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (bzw. zu Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder, mit wenigen Ausnahmen, zu jedweder anderer Information über die Delivery Hero AG, deren Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob die Weitergabe in schriftlicher, mündlicher, optischer oder elektronischer Form erfolgt, sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem Schaden der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.

 

Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel

Zusätzliche Informationen:
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero AG
Oranienburger Strase 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 45 9090
E-Mail: bodo.braunmuehl@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgartm Tradegate Exchange
 


05.12.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero AG
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 (0)30 5444 59 000
Fax: +49 (0)30 5444 59 024
E-Mail: info@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: DE000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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