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TUI AG (FRA:DE000TUA) DGAP-Adhoc: TUI AG: Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG

Transparenzrichtlinie : geregelte Berichte

27/06/2014 14:59

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06/02/2019 21:08
10/07/2017 18:20
13/02/2017 20:48
28/04/2016 01:25
23/09/2015 14:18
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TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen 27.06.2014 14:59 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG) NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERBINDLICHE ABSICHTSERKLÄRUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS NACH RULE 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DER "CODE") DAR UND ES IST UNGEWISS, OB EIN ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD UND WIE DIE BEDINGUNGEN EINES ANGEBOTES LAUTEN WÜRDEN. 27. Juni 2014 Zur sofortigen Veröffentlichung TUI Travel plc ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG") Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil premium merger" von TUI Travel und TUI AG erzielt haben (der "Zusammenschluss"). Es wird davon ausgegangen, dass sich durch den Zusammenschluss, sofern er vollzogen wird, sowohl für die Anteilseigner von TUI Travel als auch für die Anteilseigner der TUI AG eine Reihe von strategischen und finanziellen Vorteilen ergibt. Strategische Vorteile: * Schaffung des weltweit führenden integrierten Touristikkonzerns * Starke Führungsmannschaft setzt ihre Arbeit fort * Erhebliche Synergien durch die Verbindung der beiden Unternehmen o Mögliche Kostenersparnisse von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr, zusätzlich weitere geldwerte steuerliche Vorteile o Verstärkung des Umsatzwachstums durch Ausweitung des Produktportfolios für Urlaubserlebnisse, erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels, ein schnellerer Ausbau der Hochseekreuzfahrten sowie ein integriertes Auslastungsmanagement * Vereinfachung der derzeitigen Konzernstruktur, um weitere Wertschöpfungen der Unternehmen des aus TUI AG und TUI Travel bestehenden Konzerns (der "Konzern") zu erzielen * Wachstumsbeschleunigung im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft o Verbessertes Wachstumsprofil durch erweitertes Content-Portfolio und Online Plattformen, um das Kundenwachstum zu beschleunigen * Unternehmensteile, die nicht zum Kerngeschäft gehören, werden getrennt geführt und im Wert maximiert * Die derzeitigen Online-Accomodation-Geschäfte und der Bereich "Specialist and Activity" von TUI Travel werden getrennt vom Tourismus-Kerngeschäft des Konzerns betrieben und Möglichkeiten zur Steigerung ihres Wertes für den Konzern werden aktiv verfolgt * Die Beteiligung an Hapag-Lloyd soll mit dem Ziel einer Veräußerung gehalten werden Wesentliche Eckpunkte: * Gemäß den von den Parteien ausgehandelten Bedingungen erhalten die Anteilseigner von TUI Travel (außer TUI AG und bestimmte verbundene Parteien) 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden von ihnen gehaltenen TUI Travel Anteil. * Der Konzern hat seinen Sitz in Deutschland, verfügt über ein Premium-Listing an der Londoner Wertpapierbörse ("London Stock Exchange") und strebt die Aufnahme in den FTSE UK Index Series (einschließlich FTSE100) an, neben einer Notierung an einer deutschen Wertpapierbörse. * Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Der Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen. * TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und TUI Travel - unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses - gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen. * Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gruppe beabsichtigt, ihre künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben. Herr Alexey Mordashov, der größte TUI AG-Anteilseigner, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. Die Verhandlungen werden derzeit weiter fortgeführt und es ist ungewiss, ob ein Angebot unterbreitet wird und wie die Bedingungen eines Angebotes lauten würden. Telefonkonferenz für die Medien Heute findet um 15:00 Uhr (BST), 16:00 Uhr (CEST) eine Telefonkonferenz für deutsche und englische Medien statt. Die Einwahlnummern für die britischen Medien lauten wie folgt: Einwahlnummer: +44 203 1474862 (aus Deutschland: +49 30 232531366) Die Einwahlnummer für die deutschen Medien lautet wie folgt: Einwahlnummer +49 30 86871410 Analysten- und Investoren-Webcast Heute findet um 15:30 Uhr (BST) - 16:30 Uhr (CEST) eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Nähere Informationen über den Zugriff auf diesen Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn als Download auf diesen beiden Webseiten zur Verfügung. Es wird auch möglich sein, der Präsentation telefonisch zu folgen. Die Einwahlnummern für den Webcast lauten wie folgt: UK: +44 203 367 9216 Germany: +49 69 9418 4017 France: +33 17 225 3098 US: +1 408 916 9838 Analysten- und Investoren-Information Am Montag, den 30. Juni 2014, findet um 09:30 Uhr (BST) in der Londoner Wertpapierbörse, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, ein Briefing für Analysten und Investoren statt. Strategische Gründe: Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten Tourismusgeschäft Bei Vollzug des Zusammenschlusses würde das Content-Portfolio der TUI AG mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbunden werden. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen ausgerichteter integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kunden umfassende Urlaubskonzepte anbietet. Gleichzeitig erhöhen sich die Wachstumsmöglichkeiten des Konzerns deutlich und es entstehen erhebliche finanzielle Vorteile. Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter und gehört zu den erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln. TUI Travel betreibt als eine einheitliche Organisation ein europaweites Touristik-Geschäft mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30 Millionen Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab und fokussiert auf diesen Bereich sein Wachstum. Die Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern. Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft Der Konzern würde durch die vertikale Integration des Hotel- und Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein reines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profil werden. Der Konzern würde die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem Konzern zur Verfügung stehenden Ressourcen würden die schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot einzigartigen Urlaubsreisen von TUI Travel fördern und ausbauen. Dies würde zu einem Umsatzwachstum des Konzerns beitragen. Die Kunden würden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überall und in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt, denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht. Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen könnten langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies würde es dem Konzern nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitäten verstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit zweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für die nächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern - eine ständige Begleitung. Durch die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am Urlaubsort würde ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde mit dem Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft ein Umsatzerlös von £13.426 Millionen (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Dienste) von £ 706 Millionen erzielt. Bereiche, die nicht zum Kerngeschäft gehören Die Zukunft des Konzerns liegt im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft. Das Management würde sich daher darauf konzentrieren, den Wert der nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerte zu heben. Die Bereiche "Online-Accomodation" und "Specialist and Activity" der TUI Travel würden getrennt vom touristischen Kerngeschäft weitergeführt. Möglichkeiten, ihren Beitrag für den Konzern zu erhöhen, würden aktiv verfolgt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat der Bereich "Online-Accomodation" ein Transaktionsvolumen von £ 2.077 Millionen und der Bereich "Specialist and Activity" einen Umsatzerlös von £ 1.433 Millionen erzielt. Das kombinierte EBITA beider Bereiche betrug in diesem Zeitraum insgesamt £ 81 Millionen. Für den von TUI AG gehaltenen Anteil an Hapag-Lloyd Container Shipping wäre vorgesehen, diesen vom Konzern zur Veräußerung zu halten, wodurch der Konzern ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes Tourismusunternehmen werden würde. Finanzielle Vorteile: Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durch Wachstum und finanzielle Vorteile Wachstum ist der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG und TUI Travel. Darüber hinaus würden noch finanzielle Vorteile in verschiedenen Bereichen erzielt werden. Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG haben potenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert und folgende möglichen Synergien identifiziert: * Potentielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum dritten Jahr nach Vollzug des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45 Millionen (£36 Millionen) an * Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und einer effizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen der Unternehmen ein Steuervorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre * Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen Urlaubsangeboten, gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem integrierten Yield -Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts von TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich * Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung, dass die ermittelten Synergien nur als direkte Folge des Zusammenschlusses erzielt werden können und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel nicht erreicht werden könnten. Die vorstehenden Informationen über die möglichen Synergieeffekte sollten zusammen mit Anhang I gelesen werden, der weitere Einzelheiten, einschließlich der wesentlichen den möglichen Synergien zugrundeliegenden Annahmen, enthält. Der Unternehmenszusammenschluss würde zu einer Wachstumsbeschleunigung und einem starken Cashflow-Potenzial führen Der Konzern würde von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren. Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Aktionären der TUI AG und von TUI Travel ? unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses ? gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen. Der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Konzern beabsichtigt, seine künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben. Bei Vollzug des Zusammenschlusses würden diese finanziellen Vorteile eine langfristige Stabilisierung der Perspektiven für den Konzern und somit für Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder bewirken. Unternehmensführung: Gesicherte Kontinuität im Führungsteam Die TUI AG würde ihren Anteilseignern eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20 vorschlagen. Hierzu bedürfte es der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung, da die Satzung geändert werden müsste. Der Aufsichtsrat würde aus zehn Mitgliedern, die die Anteilseigner beider Seiten zu gleichen Teilen vertreten, und aus zehn Arbeitnehmervertretern bestehen. Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre Professor Dr. Klaus Mangold, als stellvertretender Vorsitzender würde Sir Mike Hodgkinson neben Frank Jakobi fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter der Arbeitnehmer. Professor Dr. Klaus Mangolds Amtszeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung wird dann, nach einem entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats, vorgeschlagen werden, Peter Long zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat wird alles hier Erforderliche veranlassen, und die TUI AG wird ihre Anteilseigner in der außerordentlichen Hauptversammlung 2014 über die zukünftige Position von Peter Long informieren. Für einen auf zwei Jahre begrenzten Zeitraum ist die Bildung eines Integrationsausschusses ("Integration Committee") im Aufsichtsrat vorgesehen, dessen Vorsitz zunächst Professor Dr. Klaus Mangold gemeinsam mit Sir Michael Hodgkinson übernehmen soll. Der Intergrationsausschuss würde den Vorstand beraten und hätte keine Entscheidungsbefugnisse. Peter Long und Friedrich Joussen würden, zunächst bis Februar 2016, als Co-Vorstandsvorsitzende fungieren. Sie wären gemeinsam für die Erreichung der anvisierten Synergien durch den Zusammenschluss verantwortlich. Es ist geplant, dass Peter Long danach Vorsitzender des Aufsichtsrats des Konzerns werden soll. Friedrich Joussen würde den Konzern ab Februar 2016 als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Es ist vorgesehen, dass sich Peter Long auf die Erzielung des anvisierten Mehrwertes für die Anteilseigner des Konzerns konzentriert. Er würde auch die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Bereiche "Online Accomodation" und "Specialist and Activity", die keine Synergien liefern, getrennt im Konzern geführt werden und ihren eigenen Wertbeitrag steigern. Peter Long würde zudem eng mit Friedrich Joussen zusammenarbeiten um einen reibungslosen Übergang sowie eine reibungslose Übergabe bis Februar 2016 sicherzustellen. Friedrich Joussen wäre verantwortlich für die Strategie und die künftige Entwicklung des Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfts sowie für die Content-Plattformen. Dies alles würde das künftige Kerngeschäft des Konzerns bilden. Herr Joussen würde sich auf die Führung des Konzerns konzentrieren, um diesen im digitalen Zeitalter noch wettbewerbsfähiger zu machen. Dafür müssten insbesondere die Aktivitäten in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten schneller ausgebaut werden und die Mainstream-Märkte müssten profitabel wachsen. Die verbesserten und starken zentralen Plattformen wie zum Beispiel für die Airlines und die IT sind die Grundlage dafür, das Erreichen der geplanten Synergien zu erleichtern. Der Konzernvorstand soll sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und TUI Travel zusammensetzen. Neben Peter Long und Friedrich Joussen sollen dem Konzernvorstand angehören: Von TUI Travel * Johan Lundgren - Stellvertretender CEO; verantwortlich für alle Mainstream-Märkte * William Waggott - CEO für die Bereiche "Online Accomodation" und "Specialist and Activity"; wird diese Bereiche unabhängig führen und ihren Wert steigern Von TUI AG * Horst Baier - Finanzvorstand des Konzerns * Sebastian Ebel - HR-Vorstand /Arbeitsdirektor des Konzerns und gleichzeitig verantwortlich für alle Konzernplattformen und -prozesse, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, IT Der Konzern würde seinen Sitz und seine Hauptverwaltung in Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat, verfügen. Die geplanten Ernennungen stünden alle unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Konzern und das operative Management werden weiterhin an vielen verschiedenen Orten angesiedelt sein, da der Konzern weiterhin auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will. Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, und der Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen. Wichtigste Konditionen des Zusammenschlusses: Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel soll in Form eines "all-share nil premium mergers" im Wege eines "UK Scheme of Arrangement" durchgeführt werden. TUI AG gibt neue Aktien an die TUI Travel Anteilseigner aus (ausgenommen an TUI AG selbst und bestimmte verbundene Parteien). Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach der Kapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse ("London Stock Exchange") notiert sein werden und eine Aufnahme in den FTSE100-Index angestrebt wird. Gemäß den vorgesehenen Konditionen des Zusammenschlusses sollen die Anteilsinhaber von TUI Travel (ausgenommen TUI AG selbst und bestimmte verbundene Dritte) folgende Leistungen erhalten: 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen TUI Travel Anteil Das Umtauschverhältnis wurde auf der Basis festgelegt, dass vor Vollzug des möglichen Zusammenschlusses weder die TUI AG noch TUI Travel eine Dividende zahlen, mit Ausnahme der bereits von TUI Travel angekündigten Zwischendividende in Höhe von 4,05 Britischen Pence je TUI Travel Anteil, die am 3. Oktober 2014 ausgezahlt wird. Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und von TUI Travel ? unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses ? gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen Ausschüttungspolitik von TU Travel entsprechen. Börsennotierung und Aufnahme in einen Index: Premium Listing an der Londoner Börse und angestrebte Aufnahme in die FTSE UK Series-Indizes (einschließlich des FTSE 100) Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach Erhöhung des Grundkapitals im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse ("London Stock Exchange") notiert sein werden, und der Konzern eine Aufnahme in den FTSE UK Index-Series (einschließlich des FTSE 100) anstrebt. Es ist davon auszugehen, dass die Notierung der Aktien der TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt werden wird. Allerdings würde durch eine Einbeziehung in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gewährleistet, dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln können. Es wird erwartet, dass die TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses die Voraussetzungen für die Einbeziehung in die FTSE UK Series Indices erfüllt. Kommentare zum Zusammenschluss Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director von TUI Travel: "Der Zusammenschluss würde erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen. Dies ist teils bedingt durch die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur, die erwarteten operativen Synergien und teils durch die bereits etablierte erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen TUI Travel und TUI AG. Die Anteilsinhaber von TUI Travel können darauf vertrauen, dass Peter Long und sein Team, die bisher so viel Mehrwert für die TUI Travel-Anteilsinhaber geschaffen haben, die Unternehmensführung der Gruppe und die Freisetzung dieser Synergien wesentlich beeinflussen werden." Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG: "Der Zusammenschluss würde erhebliches Wertsteigerungspotential freisetzen. Diese einmalige Gelegenheit, unsere Konzernstruktur zu vereinfachen, verbindet eine starke deutsche Unternehmensstruktur mit einem führenden Unternehmen im britischen Kapitalmarkt und einer FTSE-100-Notierung. Er würde unseren Aktionären, Mitarbeitern und Kunden beachtliche Chancen bieten. Ich würde die Verantwortung gemeinsam mit dem vorstehend genannten Integrationsausschuss übernehmen. Wir werden alles tun, damit die TUI AG-Aktionäre ihr finanzielles Engagement in der Gruppe weiterhin unbesorgt fortführen können." Peter Long, Chief Executive von TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI AG: "Ich bin der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss uns eine unvergleichliche Möglichkeit eröffnet, auf der erfolgreichen Basis aufzubauen, die wir als TUI Travel geschaffen haben. Friedrich Joussen und ich haben in den letzten 18 Monaten sehr effektiv zusammengearbeitet. Gemeinsam werden wir die Wachstumspläne für unser einzigartiges Urlaubskonzept beschleunigen und den Wertbeitrag unserer Aktivitäten, die nicht zum Kerngeschäft gehören, erhöhen. Damit schaffen wir als weltweite Nummer eins in der integrierten Freizeittourismusbranche sogar noch mehr Wert für unsere Aktionäre." Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman von TUI Travel: "Durch den Zusammenschluss von der TUI AG und TUI Travel würde der weltweit größte Touristikkonzern geschaffen. Wir erwarten substanzielle Synergien durch die Zusammenführung dieser beiden börsennotierten Unternehmen. Unsere Stärken liegen in der Verbindung eines globalen Reiseveranstaltergeschäfts mit sechs Fluggesellschaften und einem einzigartigen Portfolio touristischer Produkte einschließlich Hotels, Clubs und Kreuzfahrtlinien. Gemeinsam unter der weltweit bekannten TUI Marke stehen alle für einzigartige Urlaubserlebnisse und setzen hohe Qualitätsstandards in der Branche. Damit erlangen wir auch einen Wettbewerbsvorteil angesichts der fortschreitenden Digitalisierung der Tourismusindustrie. Damit erlangen wir auch den Wettbewerbsvorteil für die fortschreitende Digitalisierung des Tourismussektors. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss, falls er vollzogen wird, einen wichtigen und positiven Schritt für unsere Aktionäre und Kunden darstellt und unseren Mitarbeitern attraktive Möglichkeiten in 130 Ländern bietet." Herr Alexey Mordashov unterstützt den Zusammenschluss Herr Alexey Mordashov, größter Anteilseigner der TUI, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. "Ich bin zufrieden mit der geschäftlichen Entwicklung beider Unternehmen in der jüngsten Vergangenheit. Der Zusammenschluss wird zur Verbesserung des Geschäftsmodells der Tourismusbranche und zur Beschleunigung des Wachstums zum Vorteil beider Anteilsgruppen beitragen." Voraussichtlicher Zeitplan Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Ankündigungen einer verbindlichen Absicht, den Zusammenschluss vorzuschlagen, nicht vor Mitte September 2014 erfolgen werden, wobei dann von einem Vollzug des Zusammenschlusses im Frühjahr 2015 auszugehen wäre. Weitere Informationen Diese Mitteilung stellt keine verbindliche Absichtserklärung zur Abgabe eines Angebots nach Rule 2.7 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") dar und es ist ungewiss, ob ein Angebot abgegeben wird und wie die Bedingungen eines Angebots lauten würden. Vorausgesetzt, den Anteilseignern wird formal ein Zusammenschluss vorgeschlagen, werden zu diesem Zeitpunkt alle Einzelheiten in Bezug auf alle Vorschläge, die den Inhabern von TUI Travel Wandelschuldverschreibungen und anderen Optionen auf Anteile von TUI Travel unterbreitet werden, veröffentlicht. Die Parteien behalten sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistung zu wählen oder die Zusammensetzung der Gegenleistung zu ändern. Zusätzlich hierzu behält sich die TUI AG das Recht vor, TUI Travel jederzeit ein Angebot zu ungünstigeren Bedingungen zu unterbreiten: i. mit der Zustimmung oder auf Empfehlung der unabhängigen Direktoren (independent directors) der TUI Travel; ii. für den Fall, dass eine TUI Travel-Dividende zusätzlich zur bereits von TUI Travel angekündigten Zwischendividende von 4,05 Pence pro TUI Travel Anteil angekündigt, durchgeführt oder ausgeschüttet wird; iii. falls ein Dritter die feste Absicht erklärt, ein Angebot für TUI Travel zu ungünstigeren Bedingungen abzugeben, iv. nach Veröffentlichung eines "Whitewashings" durch TUI Travel gemäß dem Code. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht oder früher oder später als erwartet erzielt werden oder diese in einer komplett anderen Art und Weise als erwartet entstehen. Für die Zwecke von Rule 28 des Codes liegen Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien in dieser Ankündigung allein in der Verantwortung der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des Vorstands von TUI AG. Diese Aussagen stellen keine Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang I enthält Berichte im Zusammenhang mit den Synergie-Erklärungen von PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank"), Greenhill & Co. Europe LLP ("Greenhill") und Lazard & Co., Limited ("Lazard"), wie gemäß Rule 28.1(a) des Code gefordert. PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der gegebenen Form und im gegebenen Kontext erteilt und nicht zurückgezogen. Zu den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel gehören alle Direktoren (directors) von TUI Travel mit Ausnahme von Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier und Sebastian Ebel, bei denen es sich um Direktoren von TUI Travel handelt, die auch Funktionen innerhalb des bestehenden TUI AG-Konzerns innerhaben. Peter Long als CEO von TUI Travel wird bei den Zusammenschluss betreffenden Angelegenheiten nicht im Vorstand der TUI AG mitwirken. Nach Rule 2.6 (a) des Code ist die TUI AG verpflichtet, bis spätestens 17.00 Uhr (Londoner Ortszeit) am 25. Juli 2014 entweder eine feste Absicht öffentlich zu erklären, ein Angebot für einen Zusammenschluss mit TUI Travel nach Rule 2.7 des Code zu unterbreiten, oder öffentlich zu erklären, kein solches Angebot zu beabsichtigen, wobei die Erklärung dann wie eine Mitteilung nach Rule 2.8 des Code behandelt wird. Die vorgenannte Frist kann mit der Zustimmung der britischen Übernahmekommission nach Rule 2.6 des Code verlängert werden. Der Vorstand der TUI AG und die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel bestätigen jeweils ihre Absicht, eine Fristverlängerung bei der britischen Übernahmekommission zu beantragen, falls die Parteien zu diesem Zeitpunkt noch weiter verhandeln. Weitere Veröffentlichungen werden zu gegebener Zeit erfolgen. Diese Veröffentlichung ist spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Ortszeit) am Tag nach dieser Veröffentlichung auf der TUI Travel-Webseite unter www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Website unter www.tui-group.com verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte dieser Webseiten nicht in diese Ankündigung einbezogen werden und auch nicht deren Bestandteil sind. Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren der TUI AG In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt die TUI AG die Ausgabe folgender Wertpapiere: a) 279.061.400 Aktien (ohne Nennwert). Die TUI AG hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number; "ISIN") für die Aktien lautet DE000TUAG000. b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 67.209.645,10 mit einem Kupon von 5,5 % (fällig im November 2014) (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die ISIN für die TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117. c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.945.036,76 mit einem Kupon von 2,75 % (fällig im März 2016) (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN für die TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158. Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in TUI AG-Aktien umgewandelt werden. Hinweis: * Die Gesamtzahl der Aktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller ausgegebenen Aktien aus dem bedingten Kapital seit dem Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in der Satzung der TUI AG. Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren von TUI Travel In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt TUI Travel die Ausgabe folgender Wertpapiere: a) 1.118.010.670 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Britischen Pence je Aktie. TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand Die ISIN für die "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77. b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 350.000.000 mit einem Kupon von 6,0 % (fällig im Oktober 2014) (die "TUI Travel 2014 Convertible Bonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet XS0455660216. c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 400.000.000 mit einem Kupon von 4,9 % (fällig im April 2017) (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949. Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible Bonds können in "ordinary shares" von TUI Travel umgewandelt werden. Rückfragen: TUI AG-Kontaktdaten Analysten & Investoren: Björn Beroleit, Direktor Investor Relations +49 (0) 511566-1310 Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Press: Michael Röll, Leiter Konzernkommunikation +49 (0) 511566-6020 Kuzey Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0)20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith TUI Travel-Kontaktdaten Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel: +44 (0)1293 645 795 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel: +44 (0)1293 645 829 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel: +44 (0)1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel: +44 (0)1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel: +44 (0)20 7796 4133 Lazard (Federführender Finanzberater der unabhängigen Direktoren von TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater und gemeinsamer Corporate Broker der unabhängigen Direktoren von TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater und gemeinsamer Corporate Broker der unabhängigen Direktoren von TUI Travel +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza Diese Bekanntmachung ist kein Angebot, keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren, sei es im Rahmen dieser Bekanntmachung oder anderweitig, noch ist sie Teil eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung oder in dieser Weise zu verstehen. Für die Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb des Vereinigten Königreichs gelten unter Umständen gesetzliche oder sonstige Beschränkungen, und daher sollte jede Person, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangt, sich über diese Beschränkungen informieren und sie beachten. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen das Wertpapierrecht oder andere Vorschriften des betreffenden Landes darstellen. Information für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten Es ist damit zu rechnen, dass mit dem Unternehmenszusammenschluss ein Tausch von Wertpapieren einer britischen Gesellschaft gegen Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft verbunden ist, und dass Offenlegungspflichten des Vereinigten Königreichs und Deutschlands anwendbar sein werden, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Finanzinformationen wurden im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse im Einklang mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA (US GAAP) erstellt wurden. Es ist davon auszugehen, dass der Unternehmenszusammenschluss im Rahmen eines Scheme of Arrangement (Vergleichsvorschlag mit gerichtlicher Zustimmung) nach dem britischen Companies Act von 2006 und im Einklang mit den Anforderungen des City Code (City Code on Takeovers and Mergers) erfolgt. Das Scheme of Arrangement bezieht sich auf die Anteile einer UK-Gesellschaft, die ein ausländischer privater Emittent ("foreign private issuer") im Sinne der Rule 3b-4 des US-Börsengesetzes von 1934 (US Securities Exchange Act) in aktuellster Fassung (das "US-Börsengesetz") ist. Entsprechend unterliegt der geplante Zusammenschluss Offenlegungsvorschriften und anderen Anforderungen an den Ablauf, die im Vereinigten Königreich für Schemes of Arrangement gelten und sich von den Offenlegungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechts- und Übernahmeangebote (proxy and tender offer rules) nach dem US-Börsengesetz unterscheiden. Wertpapiere, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugeben sind, wurden weder nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (U.S. Securities Act - Wertpapiergesetz) in aktueller Fassung noch nach den Wertpapiergesetzen amerikanischer Bundesstaaten, Bezirke oder anderen Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten oder Australiens, Kanadas oder Japans registriert, und eine solche Registrierung ist nicht beabsichtigt. Entsprechend können solche Wertpapiere weder direkt noch indirekt innerhalb dieser Rechtsordnungen oder in diese Rechtsordnungen angeboten, verkauft, neu angeboten, wiederverkauft oder verbracht werden, es sei denn, dies geschieht im Rahmen einer Befreiung von den geltenden Registrierungsanforderungen in diesen Rechtsordnungen. Es ist zu erwarten, dass die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden neuen TUI AG-Aktien im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes gemäß Section 3(a)(10) des Wertpapiergesetzes ausgegeben werden. Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegebenen Wertpapiere verfügen weder über eine Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung der US-Wertpapieraufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) oder einer anderen Wertpapier- oder Aufsichtsbehörde auf Bundes- oder einzelstaatlicher Ebene oder einer solchen Behörde eines ausländischen Staates, noch ist eine solche Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung in Zukunft geplant; desgleichen hat keine solche Behörde und kein solches Aufsichtsorgan die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Veröffentlichung geprüft oder kommentiert. Jede gegenteilige Behauptung ist strafbar. Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen" handelt, bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen sind alle Aussagen zukunftsgerichtete Aussagen. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "vorhersagt" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Erträge, Gewinne, Synergien, wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit von TUI AG oder TUI Travel infolge des Unternehmenszusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG oder TUI Travel. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinflussen können und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren. Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG und TUI Travel in erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden. Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. TUI Travel wesentlich von den Erwartungen der TUI AG oder TUI Travel abweichen können, sind beispielsweise: die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage, Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel, Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel stattfindet), Zins- und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgte Erfüllung von Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgte Erfüllung der Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgte Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel, das Unvermögen der Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Gruppe, die Geschäftstätigkeit und Programme von TUI AG und TUI Travel im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren zu werten. Weder TUI AG noch TUI Travel oder die mit ihnen verbundenen Personen oder Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in den in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen. Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen bestehen keine Verpflichtungen für TUI AG oder TUI Travel zur Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen Gründen - und TUI AG und TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab. Erklärungen der Finanzberater Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN, Bundesaufsichtsamt). Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner eine Zulassung der Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority. Deutsche Bank fungiert ausschließlich als gemeinschaftlicher Finanzberater für TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser Veröffentlichung - und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Veröffentlichung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser Veröffentlichung - und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Veröffentlichung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen dieses Unternehmenszusammenschlusses - und ist niemand anderem als den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen Angelegenheiten, die in dieser Veröffentlichung erwähnt werden. Im Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung, einer hierin enthaltenen Erklärung, dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch die verbundenen Personen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder aus anderen Rechtsgrundlagen). Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank ("Barclays"), die über eine Zulassung von der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird, handelt ausschließlich für TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin den erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. Veröffentlichungspflichten nach dem Code Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet, nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, eine Mitteilung über ihre anfängliche Beteiligung (Opening Position Disclosure) abzugeben. Die Mitteilung über die anfängliche Beteiligung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Mitteilung über die anfängliche Beteiligung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Werktag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Werktag nach Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Mitteilung über die anfängliche Beteiligung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung (Dealing Disclosure) machen. Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu dem betroffenen Handel und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von Tauschaktien enthalten, es sei denn diese Einzelheiten wurden bereits gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Werktages, der auf den Tag des betreffenden Handels folgt, abgegeben werden. Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder einer sonstigen Vereinbarung, formell oder informell, zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu behandeln. Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind von der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handeln (acting in concert) (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code). Angaben zur Zielgesellschaft und den Bietergesellschaften, die in Bezug auf die maßgeblichen Wertpapiere Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters, können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Mitteilung über Ihre anfängliche Beteiligung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 in Verbindung. Ende ? ANHANG I ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN Teil A Diese Ankündigung enthält Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben (zusammen die "Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen"). Die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen ist im Folgenden wiedergegeben: Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch Wachstum und wirtschaftliche Vorteile Weiteres Wachstum ist der Haupttreiber für den vorgeschlagenen Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel. Darüber hinaus könnten noch finanzielle Vorteile in verschiedenen Bereichen generiert werden. Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG haben potenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert und folgende möglichen Synergien identifiziert: * Potenzielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45 Millionen ((£ 36 Millionen) an * Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon bestanden hätte. * * Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen Urlaubsangeboten, einem integrierten Yield-Management und dem Ausbau des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich * Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren TUI Travel (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung, dass die ermittelten Synergien nur durch den Zusammenschluss auftreten würden und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel nicht erreicht werden könnten. Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im Folgenden beschreiben. Weitere Informationen zu möglichen Kosteneinsparungen Potenzielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung des Zusammenschlusses zu erwarten. Es ist zu erwarten, dass sich die potenziellen Kosteneinsparungen aus einem Straffungsprozess im Unternehmen ergeben, der aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen resultiert. Die wichtigsten Faktoren des vorgeschlagenen Straffungsprozesses (im Unternehmen) sind: * Kosteneinsparungen, mit denen aufgrund der Zusammenführung von überlappenden Funktionen zu rechnen ist, dürften mehr als die Hälfte der gesamten identifizierten Kosteneinsparungen ausmachen; und * der Wegfall von Kosten durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf eine. Grundsätzliche Annahmen Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten TUI AG und TUI Travel ein Senior Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien des Zusammenschlusses. Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und Human Ressources sowohl von TUI AG als auch von TUI Travel bestehende Team arbeitete in den vergangenen sechs Wochen gemeinsam daran, potenzielle Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen Kosten zu schätzen. Zur Vorbereitung der Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen tauschten TUI AG und TUI Travel bestimmte Informationen über betriebliche Abläufe und Finanzen aus, um eine detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf deren Grundlage die Einschätzung der potenziellen Synergien durch den Zusammenschluss bewertet werden kann. Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide Unternehmen zugrunde gelegt. Der für die Umrechnung im EUR-GBP-Wechselkursgefüge verwendete Wechselkurs ist 0,8000. Berichte Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG und TUI Travel hat PricewaterhouseCoopers LLP gemäß Rule 28.1.(a)(i) des Code in einem Bericht bestätigt, dass die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen nach ihrer Meinung ordnungsgemäß und im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Ergänzend haben Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der TUI AG und Lazard als Finanzberater der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI TravelTUI Travel Berichte erstellt, in denen sie die Meinung vertreten, dass die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen, für die die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG individuell verantwortlich sind, von ihren jeweiligen Mandanten mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit nach Maßgabe der Bedingungen dieser Berichte erstellt wurden. Kopien dieser Berichte werden auf den nachfolgenden abgebildet. PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben ihr nicht widerrufenes Einverständnis erklärt, ihre Berichte in der Form und mit dem Inhalt wie hier abgebildet zu veröffentlichen. Hinweise 1. Die Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf künftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß mit Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten behaftet sind. Das kann dazu führen, dass die angeführten Kosteneinsparungen und Synergien überhaupt nicht, später oder auch früher als erwartet erreicht werden können oder und dass die tatsächlich erreichten Kosteneinsparungen deutlich von den Schätzungen abweichen. Weder die Aussagen in der Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen noch diese Ankündigung im Allgemeinen als Gewinnvorhersage ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis des Konzerns im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Erträgen der TUI AG und/oder TUI Travel entspricht oder sie dieses übersteigt oder unterschreitet. 2. Aufgrund der Größe des Konzerns kann es zu weiteren Veränderungen im operativen Geschäft der Gruppe kommen. Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die daraus resultierenden Kosteneinsparungen deutlich höher oder niedriger als geschätzt ausfallen. 3. Im Zusammenhang mit den in dieser Ankündigung geschätzten Synergien haben die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG die folgenden Annahmen getroffen: a. Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen ergeben sich keine wesentlichen Folgen. b. In den Märkten und Regionen, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind, sind keine einschneidenden Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken dürften, die zur Erreichung der angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden. c. Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten. d. In den Ländern, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind, sind keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der zahlungswirksamen Steuervorteile haben können. e. Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch erleichtert, dass der Konzern seinen Sitz und seine Leitung in Deutschland hat. Teil B Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP Der Vorstand TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Deutschland Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Die unabhängigen Direktoren TUI Travel PLC TUI Travel House Crawley Business Quarter Fleming Way Crawley West Sussex RH10 9QL Greenhill & Co. Europe LLP Lansdowne House 57 Berkeley Square London W1J 6ER Lazard & Co., Limited 50 Stratton Street London W1J 8LL (zusammen die "Finanzberater") 27. Juni 2014 Sehr geehrte Damen und Herren, Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers Wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI AG und der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel (die "Gesellschaften") zu möglichen operativen Synergien und damit in Verbindung stehenden Kostensenkungen und Steuereinsparungen. Im Speziellen beziehen wir uns auf folgende Aussagen, die im Absatz mit der Überschrift: "Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch Wachstum und wirtschaftliche Vorteile" in der Ankündigung gemäß Rule 2.4 vom 27. Juni 2014 (die "Ankündigung") getroffen wurden: * Potentielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an * Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon bestanden hätte. Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Anhang I zur Ankündigung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des Vorstands der TUI AG erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden Analysen und Erläuterungen darlegt. Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck. Verantwortlichkeiten Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code sind die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG verantwortlich. Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Codes ein Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß und im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach Rule 28.1(a)(i) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung (der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient) entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der Feststellung in die Ankündigung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet ist, noch gegenüber Anteilsinhabern von TUI Travel, denen wir möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Ankündigung verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist. Grundlage für das Prüfungsergebnis Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing Practices Board in Großbritannien herausgegebenen Standards for Investment Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die zugrunde liegenden, relevanten Grundlagen (einschließlich der Informationsquellen und Annahmen) haben wir mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und dem Vorstand von Altas sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine unabhängige Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben. Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben. Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden. Beurteilung Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen PricewaterhouseCoopers LLP PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place, London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert von der Financial Conduct Authority for designated investment business.? TEIL C: Bericht von Deutsche Bank und Greenhill Dem Vorstand Im Auftrag der der TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Deutschland 27. Juni 2014 Sehr geehrte Damen und Herren, Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers Wir beziehen uns auf die Erklärung der zu quantifizierenden finanziellen Vorteile und, der ihnen zugrunde liegenden Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung dargelegt sind und für die die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel (die "Direktoren von TUI Travel") und der Vorstand der TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") gemeinsam verantwortlich sind. Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem TUI AG-Vorstand erörtert als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI AG, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Ankündigung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, verbunden. Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI AG mündlich oder schriftlich zur Verfügung gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt. Wir geben kein Urteil darüber ab, ob der TUI AG-Vorstand die quantifizierten finanziellen Vorteile erreichen kann. Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an Sie und an uns gerichtet ist. Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet. Er dient keinem anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich der TUI AG-Vorstand stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in Verbindung mit diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus. Dies gilt auch für jegliche Schlüsse, die aus diesem Schreiben in schriftlicher oder mündlicher Form gezogen werden können. Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für die Sie als TUI AG-Vorstand gemeinsam mit den Direktoren von TUI Travel verantwortlich sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP ? Teil D Bericht von Lazard & Co., Limited Die unabhängigen Direktoren TUI Travel PLC TUI Travel House Crawley Business Quarter Fleming Way Crawley West Sussex RH10 9QL Freitag, 27. Juni 2014 Sehr geehrte Damen und Herren, Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers Wir beziehen uns auf die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen, deren Grundannahmen und die Anmerkungen dazu (zusammen die "Erklärung)", die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung dargelegt sind und für die die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel (die "unabhängigen Direktoren von TUI Travel") und der Vorstand der TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") individuell verantwortlich sind. Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel erörtert als auch mit den leitenden Angestellten und Mitarbeitern von TUI Travel, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die Erklärung birgt, wie in dieser Ankündigung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, verbunden. Wir haben uns darauf verlassen, dass alle Finanz- und sonstigen Informationen, die uns von TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden oder die mit uns besprochen wurden, richtig und vollständig sind, und haben diese Richtigkeit und Vollständigkeit bei der Erstellung dieses Schreibens als Annahme zugrunde gelegt. Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel die quantifizierten finanziellen Vorteile erreichen können. Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an Sie und an uns gerichtet ist. Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des Code an Sie gerichtet. Es dient keinem anderen Zweck. Soweit wir nicht den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel im Zusammenhang mit dem Inhalt dieses Schreibens verantwortlich sind, übernehmen wir keinerlei Verantwortung gegenüber TUI Travel oder seinen Anteilseignern oder anderen Personen; auf den Inhalt dieses Schreibens dürfen sich ausschließlich die unabhängigen Direktoren von TUI Travel stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in Verbindung mit diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus. Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für die Sie als unabhängige Direktoren (independent directors) von TUI Travel genauso wie der TUI AG-Vorstand individuell verantwortlich sind, von den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen Lazard & Co., Limited Kontakt: Investor Relations: Björn Beroleit, Telefon +49 (0) 511 566 1310 Nicola Gehrt, Telefon +49 (0) 511 566 1435 Presse: Michael Röll, Telefon +49 (0) 511 566 6020 Kuzey Alexander Esener, Telefon +49 (0) 511 566 6024 27.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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